故事的背景依然是上世纪的美国，一个充满了赌博和犯罪的时代。与第一部相似，本片继续围绕老千和骗局展开，但故事情节却更加错综复杂。故事的主要角色包括两位老千，分别由杰基·格利森和特瑞·加尔饰演。他们原本打算过上幸福安宁的生活，但命运却再次将他们卷入了一场危险的骗局。这次，他们的目标是一个黑社会大头子，由卡尔·莫尔登饰演，这位大头子曾在前作中被两位老千骗得团团转。

大头子发誓要找到两位老千并报仇。而在追踪两人的过程中，大头子却不幸被卷入了一场拳赛骗局。这一次，老千们并没有直接参与拳赛，而是用巧妙的手法操纵比赛的走向，以获取巨额赌注的背后利润。