故事发生在五百年前，孙悟空（周星驰饰）护送唐三藏（罗家英饰）前往西天取经的过程中，却意外卷入了一场阴谋中。他与牛魔王合谋想杀害唐三藏，并偷走了月光宝盒。观音大士闻讯而来，试图消除孙悟空的威胁。唐三藏心怀慈悲，为了拯救孙悟空，愿意以自己的生命来换取他的罪孽，于是观音决定让孙悟空在五百年后投胎为人，以赎其罪孽。

故事时光跳跃到五百年后，发生在五岳山下的大漠风沙之中。斧头帮的成员欲抢劫一个神秘女客，却不料被她轻松制服。至尊宝（周星驰饰）是斧头帮的成员之一，他带领众人进行报仇行动，却遭遇失败。神秘女客春三十娘（蓝洁瑛饰）要求他们找一个脚底有三颗痣的人。夜晚，至尊宝企图使用迷香对付春三十娘，却意外发现她的真实身份是蜘蛛精。在奇妙的情节中，至尊宝与蜘蛛精发生了一段爱情，同时也揭示了她们的真正目的，即要吃掉唐三藏的肉。