故事发生在五百年前,孙悟空(周星驰饰)护送唐三藏(罗家英饰)前往西天取经的过程中,却意外卷入了一场阴谋中。他与牛魔王合谋想杀害唐三藏,并偷走了月光宝盒。观音大士闻讯而来,试图消除孙悟空的威胁。唐三藏心怀慈悲,为了拯救孙悟空,愿意以自己的生命来换取他的罪孽,于是观音决定让孙悟空在五百年后投胎为人,以赎其罪孽。
故事时光跳跃到五百年后,发生在五岳山下的大漠风沙之中。斧头帮的成员欲抢劫一个神秘女客,却不料被她轻松制服。至尊宝(周星驰饰)是斧头帮的成员之一,他带领众人进行报仇行动,却遭遇失败。神秘女客春三十娘(蓝洁瑛饰)要求他们找一个脚底有三颗痣的人。夜晚,至尊宝企图使用迷香对付春三十娘,却意外发现她的真实身份是蜘蛛精。在奇妙的情节中,至尊宝与蜘蛛精发生了一段爱情,同时也揭示了她们的真正目的,即要吃掉唐三藏的肉。