影片讲述了一名退伍特种兵陈侠（甄子丹饰）回到自己的母校，担任老师的故事。然而，在这个母校，他面对的却是一群问题学生，他们的行为品学都不尽如人意。学校也面临着巨大的危机，使得陈侠必须与学生一同斗智斗勇，帮助他们改正错误。 这些问题学生包括好勇斗狠的李伟聪（骆明劼饰）、印巴籍的项祖发（刘朝健饰）、男人头王得男（李靖筠饰）、专注力不足的启程（汤君慈饰）以及只会打游戏机的启贤（汤君耀饰）。陈侠采用非常规的教学方法，一步步解决了每个学生的问题，渐渐赢得了他们的尊敬和信任。 然而，当一切似乎进展顺利时，班内发生了一起严重事故，陈侠成为公众质疑的对象。他的教师资格甚至面临被教育局吊销的危险。在师生们的共同努力下，他们决心挺身而出，捍卫学校的未来。然而，他们并不知道，有不法商人已经盯上了学校的土地，阴谋正在酝酿之中。
