在明朝末年，乱世风云激荡，奸佞当道，社会陷入混乱之中。锦衣卫强梁崛起，雄霸一方，令江湖中的少林僧侣感到义愤填膺，他们自愿肩负起扶危济困、捍卫正义的使命，与锦衣卫势不两立。锦衣卫的头领王澄（俞大陆饰）深恶痛绝这些少林僧侣，因为他们一直在阻挠锦衣卫的统治。为了摆脱这个困扰，王澄设计出了一条毒计，他命令得力手下祁天远（于荣光饰）伪装成金光寺僧人了空，潜入少林寺，企图成为少林寺的掌门，从而号令天下。

然而，少林寺的弟子惠能（徐向东饰）得知了王澄的阴谋，迅速返回少林寺，途中，他在一片草原上帮助了少女林英（林秋萍饰）及其家人，勇敢地阻拦了惊马。与此同时，王澄率领锦衣卫强行进入了少林寺，迫使住持圆慧让位给祁天远。祁与圆慧进行比武，但实际上他做了手脚，暗下毒手企图篡位。关键时刻，惠能及时赶到，从住持手中夺得象征少林正统的木棉袈裟。

为了保护这件宝物，以期有朝一日能够重建少林寺，惠能决定带着木棉袈裟逃离，而祁等紧追不舍，这一场正邪之争，成为千古传奇。