黑旗军首领刘永福与故乡昔日红颜方蓉芝见面,追忆往事,感慨万千,更吧息因自已而给方蓉芝一家带来的巨大灾难
　　晚清年间，广西河水泛滥，洋人横行,官府腐败无能,民不聊生.官逼民反,刘永福和患难兄弟邓阿富踊跃参加了广西天地会,并和天地会花木堂分会堂主莫青衣母子、王堂主等一道发动街头武装暴动，不幸暴动失败，刘永福被俘，身陷囹圄。后在广西总兵桂子瑞的间接帮助下，巾帼英雄莫青衣和邓阿富将刘永福从刑场救出。
　　官府对天地会倾力剿杀，严密通辑，刘永福等天地会主要成员被迫移师德州境地，继续严惩恶霸，博施济众，深得民心，在乡民们拥护下，刘永福拥有了自已的军队——黑旗军。
　　训练有素的黑旗军帮助吴舵主率领的天地会成员攻打归顺城成功，但不久在桂子瑞统率的大批清兵围剿下，归顺城陷落。刘永福率部突出重围，来到了中越边境地、偏僻山区的安南。