1945年，抗日战争即将结束，日寇正做着最后的垂死挣扎。位于团城的狐牙峰山寨是土匪头子雷子枫的地盘，因地势险要，易守难攻，再加上他驭人有术，武器先进，所以能在乱世中偏安一隅，日军对其也无可奈何。这天，他正在为老母做寿，忽然听到激战声，遂循声而去从日军的包围圈中救出了上官于飞。上官于飞本是八路军特派员，此次是奉命和独立团团长刘建功一起来执行任务，不料被日军所困，幸而得雷子枫所救。日本运输机在狐牙峰坠毁，机上运载的高级密码机和密码本丢失，上官于飞和刘建功正是为此而来，在与日军的激战中刘建功不幸阵亡，而上官于飞被雷子枫安顿在狐牙峰山寨。峡口村的石敢当和爷爷在狩猎时偶然间捡到了密码机，受到日军追杀。日军为找回密码机和密码本，血洗峡口村……雷子枫本无意参与政治，但其母却被日军残忍杀害，忍无可忍的他终于和上官于飞联合起来，共同抗击日军…