女主角安娜（米拉·乔沃维奇MillaJovovich饰）在电影中偶然目睹了一宗凶杀案，引发了一系列紧张刺激的事件。歹徒发现她是唯一的目击证人，追杀她。在一场慌乱的搏斗中，安娜受伤跌入河中，幸免于死安娜成为了唯一活下来并看到凶手真面目的证人。警察决定将她视为找到连环杀人案的突破口。然而，受伤的安娜在一周后苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化和变形。她无法辨认出身边人的脸，甚至包括自己的男友和父亲。这种情况在医学上被称为“人面失认症”，或者叫做“脸盲症”。更令人不安的是，凶手似乎知道了安娜患上脸盲症的秘密。他开始试图挑衅和威胁安娜，让她感到生命受到威胁。凶手不断试探安娜，引发了紧张的心理战。最终，凶手确认安娜只能通过衣服的颜色和领带的式样等特征来辨认不同的人。他计划伪装成安娜的前男友，企图将她带到偏僻的地方除掉她。然而，这个计划并没有如期顺利进行，最终导致了紧张的高潮冲突。