好战尚武的应届柔道冠军东尼（郭富城饰）慕名直指司徒宝挑战；宿敌辣手阿冈（梁家辉饰）又因当年一场未完的比赛找上门来，要和司徒宝决一雌雄。司徒宝的师傅琛已体弱年迈，带着痴呆儿子阿正（蔡一智饰），为拯救这已成萧条破落道场的柔道馆，也来请求徒弟出山，帮助召回柔道馆的声誉。台湾来的靓女小梦（应采儿饰）一心想当歌星，险遭企图逼良为娼的恶经纪人（陈小春饰）暗算，只能来投奔司徒宝的歌厅，又被歹徒追劫众望所归、众心所向的司徒宝无奈之下，秘密再也守不住了，原来他患有不治的眼疾“视网膜色素病变”，视力正渐渐衰退，目前的他，只剩下十分之一的视力。当师傅为着理想战死在柔道席上，司徒宝的双眼又恶化转盲的时候，他的“心”却突然看得清明通透，斗心更再度燃起。他决心要在看到最后一线光明之前将所有对手打败 。