影片背景设定在抗日战争爆发的年代。主要讲述了三位主要角色的生活和情感纷争。徐坚白（张扬）沉浸在他与儿女的私情中，对抗战毫不在意。与此同时，史亚南（叶枫）嫁给了他，而南则离开坚白，前去参加军队。另一边，兰（尤敏）加入了战地救护队，而秋明则加入了劳军歌舞团。