玩具大王肯尼思（唐纳德·奥康纳饰）已年迈体衰，而儿子莱斯利（罗宾·威廉姆斯饰）虽然长大但没有能力掌管企业肯尼思便让他的兄弟利兰（迈克尔·刚本饰）代为经营玩具eee肯尼思去世后，利兰接管了玩具厂。莱斯利与利兰产生了很多矛盾。利兰叫来他的当军事家的儿子帕特里克（里·库尔·J饰），让他带领一支安全保卫队。利兰摈弃了简单的战争玩具的生产，设计了表面上很像玩具的军事武器。帕特里克知道了母亲的死因后背叛了利兰，站到了莱斯利一方。已完全精神错乱的利兰，丧心病狂地用死亡玩具向他们进攻。莱斯利集合了一批象征着纯洁、无辜的玩具抵抗住了进攻，终于制服了利兰。莱斯利终于长大成人并能继承父业，和经过修理恢复功能的阿尔萨蒂娅（琼·库萨克饰）及格温（罗宾·怀特饰）一起管理着玩具厂。